11月20日，海淀法院召开涉公司治理纠纷典型案例新闻发布会，通报近五年公司类、公司治理类案件的审理情况，并发布涉公司治理纠纷典型案例，以下为部分通报内容。

一、公司类纠纷案件总体审理情况及态势

一是案件数量稳中有升，大额案件占比逐年递增。

较2019年，海淀法院2023年受理案件数量增长40.48%，审结案件数量增长17.81%。公司类案件收结案数量呈现稳中有升的发展态势。从案件标的额上看，除股东知情权纠纷、公司决议纠纷等不具有财产给付内容的案件类型外，近五年涉案标的总金额约为146.91亿元，1000万元以上标的额案件占比逐年递增，占近五年结案总数的14.07%。

2019年-2023年公司类案件收结案情况

二是案件类型分布广泛，公司治理矛盾多发。

自2019年至2023年，海淀法院审结的公司类案件类型分布广泛，贯穿公司人格取得至消灭的全生命周期。案件占比最高的前五类案由分别为：股权转让纠纷29.55%、损害公司债权人利益责任纠纷15.52%、损害公司利益责任纠纷7.73%、公司决议纠纷7.52%及股东知情权纠纷7.13%。大量新型公司类案件不断涌现，除传统案由外，还涌现出涉及股权估值调整协议（对赌协议）、股权代持、明股实债、股权让与担保、股东出资加速到期、股权众筹、员工股权激励计划等新类型案件。

2019年-2023年公司类案件案由占比情况

具体而言，股权转让纠纷案件数量在2019至2022年始终位居榜首，至2023年，第二大案由损害公司债权人利益责任纠纷首次超过股权转让纠纷，成为公司类案件第一大案由。公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司盈余分配纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司证照返还纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷、清算责任纠纷、公司解散纠纷等涉及公司治理案件合计占比58.53%，成为公司类案件主要案件类型。

三是判决案件占比较高，化解纠纷难度较大。

从结案方式上看，自2019年至2023年，海淀法院审结的公司类案件中，判决结案占比49.79%，始终为占比最多的结案方式。从结案方式占比变化趋势上看，判决案件占比逐年上升，从2019年的39.95%上升为2023年的53.49%，公司类案件事实认定难度及矛盾化解难度显著提升。

2019年-2023年公司类案件结案方式占比情况

四是关联案件占比较高，连环诉讼现象突出。

2019年至2023年审结的公司类案件中，关联案件数量为1583件，占总结案数的36.29%。其中2019年占比37.38%，2020年占比41.26%，2021年占比30.89%，2022年占比30.56%，2023年占比41.92%。关联案件占比较高、连环诉讼现象突出。

2019年-2023年公司类案件中关联案件占比情况

公司类关联案件可能涉及股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷等多类案由，审理耗时长，案涉公司精力、财力损耗严重，不仅为公司治理带来诸多困扰，也扰乱了公司正常生产经营活动，进一步加大了审理难度。

二、公司类案件特点

一是海淀区经济不断实现跨越式增长，商事交易频繁活跃，新类型案件多发。

公司类案件的数量增长与区域经济发展水平存在较大关联。近年来，海淀区现代化产业体系加快构建，目前已形成软件和信息服务、智能制造、人工智能、科技服务、医药健康等5个千亿级产业集群，拥有28.17万户市场主体，科技型企业数量位居全市首位，商事交易活动频繁，引发大量商事纠纷。

经济社会不断发展也催生了大量新类型案件，公司资本认缴制改革等公司治理方面的改革举措，也带来了新的法律问题和纠纷。随着以股权为融资方式的新型融资模式的逐步发展，因债转股引发的股权转让纠纷案件、股权激励与股权质押案件、涉股权让与担保类案件、股权信托类案件等新类型案件不断涌现。

二是公司类案件法律关系交错重叠、利益主体冲突激烈，事实认定难度较高。

现代公司是多元利益的集合体，公司纠纷涉及的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及债权人、债务人等，实践中当事人一方人数往往在二人以上，并提出多个诉讼请求，既有确认之诉，又有给付和变更之诉，既涉及当事人承担责任的实体问题，又涉及认定公司决策程序是否合法的程序问题，法律关系错综复杂，在个案审判中容易牵一发而动全身，审理难度较大。裁判者不仅要掌握公司、合同、物权、侵权等多领域法律规定，还要掌握公司经营、财务、税务等方面的专业知识，审判专业化要求较高。

公司类案件既涉及公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的复杂内部治理关系，又涉及公司与股东、外部债权人、债务人之间的商事侵权责任关系等，内外两层法律关系相互交织缠绕，多方主体的利益冲突明显、涉诉金额较高，当事人之间很难形成一致的和解意见，案件调解难度进一步提高。

三是公司类案件利益主体众多，极易引发连环诉讼。

关联案件多发于有限责任公司当中，因有限责任公司的封闭性及资合兼人合的法律特征，公司的设立与经营很大程度上依赖于股东之间的相互信任。公司内部治理结构异化、股东之间的排挤和压制等极易使股东间产生信任危机，股东间一旦发生矛盾，极易引发连环诉讼，往往表现为从股东知情权纠纷开始诉讼，再进一步提起公司决议效力、损害公司利益责任、公司解散等连环诉讼。

由于公司类案件牵涉主体众多，多主体诉讼、多案由诉讼案件频发。例如，在公司决议效力纠纷中，公司多方股东会出于不同的诉讼目的，分别提起确认决议不成立、撤销决议或确认决议无效的诉讼。再如，由于工商登记部门采取形式审查主义，致使在登记文件中假冒股东签名问题突出，当工商备案登记的数份文件（包括股权转让协议、股东会决议等）中存在假冒股东签名的情形时，被仿冒签名的股东往往出于不同的诉讼目的就这些文件逐一提起确认无效的诉讼。再如，因股权转让协议约定不明引发的初始诉讼，可能会进一步激化当事人矛盾，进而由股东间的个人矛盾演化为一系列的非理性连环诉讼。

四是公司自治边界界定复杂，治理能力有待提升。

公司自治是现代公司法的基本精神，公司内部关系原则上通过公司章程、公司决议等内部自治机制予以调整，司法机关一般不介入公司内部事务。然而，在公司治理实践中，自治失灵的现象时有发生，司法介入作为最后救济手段不可缺位，以免公司运行失序致他人权利受损。如何有效把握司法介入尺度，恪守司法节制主义，既矫正公司运营中的利益失衡，又避免过多地干预公司内部事务，是案件审理中面临的难题。

经对近五年公司类案件梳理发现，辖区部分企业内部治理能力相对不足、公司治理结构不完善、决策程序不规范，极易引发法律纠纷。如股东会、董事会决议内容或程序存在瑕疵，导致决议无效或不成立；再如大股东家长主义、股东内部矛盾加剧等问题，影响公司决议的合法性和有效性；法定代表人的内部限权制度不完善，容易引发权力滥用和公司治理矛盾，进而导致公司运转失灵，产生各类侵权纠纷。

三、化解公司类纠纷的对策建议

一是公司应当主动适应新修订的公司法调整变化，完善治理体系。

公司治理结构是由股东会、董事会、监事会等组成的相互分工、相互制衡的结构。新修订的公司法体现了公司治理模式的变化，为实现公司治理体系和治理能力现代化提供了行为规范和法律保障。例如，从过去的股东会中心主义转变为董事会中心主义，扩大了董事会的决策权限的同时精简了部分职权，突出了董事会在公司治理中的地位和作用，使得董事会的职能更加明确和高效；如在公司组织机构设置方面赋予公司更大自主权，引入单层制治理模式，允许公司在董事会中设置审计委员会来行使监事会的职权，为股东提供了更多的公司治理选择；再如，充分尊重公司经营自主权，经营管理公司的职权应当由董事会行使，放权由董事开展经营管理，选任合适的经理人，股东会可以授权董事会发行股份或债券等。因此，各类公司应当按照新修订的公司法的规定，把公司的治理指南转变为公司的行动准则，结合公司的实际情况重新审视和调整治理结构，以适应新的法律要求，在激烈的市场竞争中实现更加高效和可持续的发展。

二是董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实、勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员作为公司的日常经营者，应当履行忠实勤勉义务，以保护股东和遵循公司利益最大化的原则来管理公司。新修订的公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务从多角度进行了浓墨重彩的修改完善，进一步界定了忠实勤勉义务的基本内涵，规定了事实董事和影子董事制度；对关联交易进一步规制，扩大了自我交易与关联交易中关联人的范围；增加公司决议前对关联交易事项的信息披露义务，增加关联董事表决回避制度；强化董事、高级管理人员独立合规履职的义务，违规受控股股东或实际控制人指示从事损害公司或者股东利益的行为的，将承担连带责任；强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的义务，未尽责的董事、监事、高级管理人员将承担连带责任或赔偿责任，明确了董事为公司清算义务人及未履责的赔偿责任等。因此，为预防和避免纠纷，董事、监事、高级管理人员应当带头遵守公司法规定，推动建立完善的公司内部规章制度，完善企业财务制度、流程管理制度、档案制度、证照印章管理制度等，妥善履行忠实义务和勤勉义务。

三是股东应当依法履行出资义务，诚信、合理行使股东权利。

股东依法、足额、及时出资，对公司健康稳定运营具有重要意义。股东未依法履行出资义务将直接影响公司、其他股东、公司外部债权人的权益。实践中，在公司债权人对公司偿债能力存在担忧的情况下，一般都会通过寻求股东出资瑕疵作为诉讼策略，来增强债权实现的可能性。新修订的公司法对股东出资责任进行了较为系统的修改，形成了比较完善的出资责任体系。如，规定抽逃出资的股东对公司及外部债权人均须承担责任、规定股东经催缴而未缴纳出资情况下的股东失权制度、规定股权转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任等。因此，股东应当根据出资协议和公司章程的规定履行出资义务，避免因瑕疵出资引发矛盾纠纷。此外，股东应当诚实守信行使股东权利。公司兼具人合性和资合性的特征，在遵循“资本多数决”原则的情况下，与控股股东、大股东相比，非控股股东、小股东处于弱势地位，一旦大股东利用控制地位、滥用权力，就会侵犯小股东合法权益，影响公司的内部稳定和健康经营。因此，公司股东之间要彼此尊重，严格遵守法律和公司章程的规定，本着诚实信用原则合理行使股东权利，防范股东内耗困局，避免引发公司连环诉讼案件，维护公司内部稳定和正常经营。

四是公司应当加强对外行为规制，防范化解重大风险。

新修订的公司法对股权转让制度做出重大修订，简化了有限责任公司的股权转让程序，明确了股权转让时通知其他股东行使优先购买权的具体内容，及股权转让情况下转让人与受让人的出资责任分配。因此，第一，公司股东应当进一步规范股权流转交易，关注受让股东的履行能力，防范股权流转过程中的法律风险。第二，公司应当健全对外担保决策机制，严格审查对外担保。公司对外担保具有高度风险，如审查管理不慎，很可能成为控股股东、实际控制人掏空公司的工具，对公司正常经营产生极大影响，甚至可能危害交易安全、损害公共利益。因此，公司应健全对外担保机制，明确、谨慎决策授权，严格履行决策程序；作为担保合同的相对人，除了应审查担保合同本身的形式和实质内容外，还要审查决议机构、决议程序、担保事宜等是否符合法律规定和公司章程，以确保交易安全。第三，公司要强化风险意识，树立合法合规经营管理理念，建立健全公司内部各项配套规章制度和董事、监事、高级管理人员的培训、惩戒机制，规范股权流转交易，制定并完善关联交易管理制度、设计科学合理的股权激励制度等，建立起事前预防、事中控制和事后监督的全流程法律风险防范机制，避免因行为不当引发相关纠纷。