在商事活动中，股权交易常涉及复杂的权利义务关系。当夫妻一方未经授权代签股权转让协议时，其法律效力如何认定？这既关乎交易安全，也涉及夫妻共同债务的界定。让我们通过一起典型案例深入探讨。

案情回顾

李某、赵某、刘某出资成立某公司，赵某持股32%。后三方签订《退股协议书》，约定赵某将名下全部股权平分转让给刘某、李某，对应转让款20万元由刘某、李某分期支付。值得注意的是，签约现场仅赵某、李某及刘某配偶陈某在场，陈某在“丙方（签章）”处代签了“刘某”姓名。

赵某起诉要求刘某、李某支付转让款并协助股权变更。刘某辩称，其签约期间与陈某因家庭矛盾分居，对协议内容毫不知情，也并未授权陈某代其签字；李某认可债务，只是陈述手头紧张，暂不具备付款能力。赵某则主张，实际上刘某通过陈某长期参与公司经营，应当知晓协议内容。

法院查明，公司日常经营由赵某、李某以及刘某的配偶陈某三人通过微信群决策，刘某虽非群成员，但持续默许陈某代理参与经营管理。公司设立阶段的核心条款均由陈某实质磋商，刘某作为登记股东完成工商备案。

法院判决

法院经审理认为，本案争议焦点为陈某以刘某的名义在协议书上签字产生的债务是否应由刘某承担。首先，股权转让涉及重大财产处分，明显超出《民法典》第一千零六十条规定的日常家事代理范围，所以陈某在协议上以刘某的名义签字并不构成日常家事代理。其次，案涉债务产生于夫妻共同经营实体，完全符合《民法典》第一千零六十四条共同生产经营的认定标准，所产生的债务应由刘某承担。再次，陈某通过两年持续性代管行为形成显著的代理权外观，且赵某基于商事习惯已经尽到了合理的审查义务，应认定赵某为善意相对人，陈某的行为构成表见代理，对刘某具有约束力。

法院判决刘某、李某于判决生效之日起十日内分别支付赵某股权转让款10万元，并协同办理股权变更登记手续。

法官说法

本案的核心争议在于夫妻一方未经授权代签股权转让协议的法律效力认定。

根据《民法典》第一百七十二条，表见代理的成立需满足“行为人无代理权”“存在代理权外观”“相对人善意且无过失”三要件。本案中，陈某长期代理刘某参与公司经营，包括管理财务、在股东群中协商事务，其持续性代理行为形成显著的代理权表象。陈某虽未取得刘某书面授权，但其日常代理行为已使赵某产生合理信赖，赵某基于陈某的夫妻关系及其日常代理行为，有理由相信其有权代签协议，且无证据表明赵某存在恶意或重大过失，故陈某的代签行为构成表见代理，协议对刘某具有法律约束力。

从夫妻共同债务角度看，案涉债务源于股权转让，而股权转让与夫妻共同经营的公司直接关联，故符合《民法典》第一千零六十四条规定的“共同生产经营”范畴。尽管股权转让超出《民法典》第一千零六十条“日常家事代理”范围，但陈某的行为与夫妻共同利益密不可分。刘某作为登记股东，默许配偶参与公司事务管理，债务产生于共同经营背景，符合“共同生产经营”的实质要件。在刘某对陈某的行为未进行追认的情况下，赵某作为善意相对人有权依据《民法典》第一百七十一条第三款规定要求陈某承担协议项下债务。

本案裁判体现了对交易安全与善意相对人的优先保护。商事活动中，信赖利益是交易稳定的基石，若仅因夫妻一方未直接签字而否定协议效力，将严重损害市场秩序。

法官提示

法律既保护善意相对人的信赖利益，也要求各方严守权责边界，唯有诚信为本、规则先行，方能有效规避法律风险。

夫妻共同经营企业时，要明确权限边界，避免“默示授权”陷阱。若一方长期代为处理公司事务（如签署文件、参与股东群决策），可能被法院认定为存在“代理权外观”，即使未取得书面授权，相对人仍可能以表见代理要求另一方承担法律责任。本案中，刘某虽未直接参与协议签署，但因默许配偶长期代理公司事务，最终需承担债务。

法官建议，涉及股权转让、大额交易等重大事项，务必以书面委托书明确代理权限，避免因“日常家事代理行为”被扩大解释；若配偶仅协助经营，应通过公司章程、股东协议等文件明确其权限范围，避免登记股东与实际经营者混淆；发现配偶未经授权代签协议时，立即向交易方书面告知，并保留沟通记录，防止被认定为默认同意。

作为交易相对人，若涉及与夫妻一方签订协议，需特别注意代理权限的真实性。本案中，赵某因信赖陈某长期代理行为，主张协议有效获法院支持。但若未尽审慎义务，可能面临协议无效风险。

法官提示，股权转让、债务承担等事项超出日常家事范围，不可仅凭夫妻关系推定代理权，需严格审查权限来源；在重大交易前，要求代理人出示书面授权书，或直接与登记股东本人确认，同时要及时留存交易痕迹，可以通过邮件、聊天记录等书面形式固定协商过程，确保争议时有据可查。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。