蓝天公司向白云公司购买砂石料，但经白云公司多次催促，蓝天公司仍有砂石料款未付。白云公司起诉至法院，蓝天公司则以合同中按业主工程进度款同比例付款的约定抗辩。海淀法院经审理，判决蓝天公司向白云公司支付货款58215.06元及逾期付款利息损失。

白云公司诉称，2016年3月，蓝天公司与白云公司签订《砂石料买卖合同》，向白云公司购买砂石料，合同对货物名称、品种、规格、合同履行期限、价格与货款支付、违约责任等均进行了约定。合同签订后，白云公司依约向蓝天公司供应了砂石料。2016年4月，双方经对账确认最终结算金额为860720.2元，白云公司向蓝天公司开具了全额发票。8月，双方签订《合同封账协议》，再次共同确认了结算金额并对最终付款期限进行了约定，但截至2023年8月，经白云公司多次催促，蓝天公司仍有58215.06元砂石料款未付，违反了合同约定，应当承担逾期付款的违约责任。

蓝天公司辩称，根据合同第7.3条，关于货款支付方式的约定，应当按照业主工程进度款同比例向乙方支付货款，目前业主方向蓝天公司支付款项比例为94%，剩余工程款尚未支付。蓝天公司向白云公司的支付比例也达到了94%，剩余货款的付款条件尚未成就。其次，合同第7.5条中明确约定了如果蓝天公司出现资金困难，白云公司同意风险共担，放弃蓝天公司逾期付款利息。即使需要计算逾期付款利息，白云公司应举证证明其存在实际损失。

法院经审理后认为，白云公司与蓝天公司订立的《砂石料买卖合同》系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按照约定全面履行自己的义务。依据双方签订的《合同封账协议》及蓝天公司付款情况，截至目前蓝天公司尚欠剩余货款58215.06元未付。蓝天公司未依约足额支付货款，其构成违约，应当承担违约责任。

关于蓝天公司抗辩所称的付款条件未成就一节，法院认为，依据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》第一条的规定，涉案合同约定的以业主付款为前提的条款无效，蓝天公司的抗辩意见法院不予采信。故白云公司要求蓝天公司支付货款58215.06元的诉请，于法有据，法院予以支持。

关于违约责任。依据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”，第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”

法院认为，需要特别说明的是，白云公司最后一批供货于2016年4月完成，结合蓝天公司的实际付款情况，蓝天公司付款严重违约，虽然双方约定白云公司放弃蓝天公司逾期付款的利息，但该约定显失公平，且白云公司依据实际损失主张逾期付款利息，具有法律依据，故法院综合考虑上述情况后，对于白云公司主张的逾期付款利息调整为以58215.06元为基数，自2016年12月31日起至货款实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率或者同期一年期LPR为标准计算，其相应诉请，于法有据，法院予以支持；超出部分，法院不予支持。

最终，法院判决蓝天公司向白云公司支付货款58215.06元及逾期付款利息损失。

宣判后，双方当事人均未上诉，该判决现已生效。

法官说法：

本案的核心在于对“背靠背”条款效力的审慎认定。法院并未孤立看待合同文字的表面约束力，而是深入审查条款是否实质违背公平原则与诚实信用原则。蓝天公司作为相对强势的一方，试图通过将业主付款风险转嫁给供应商白云公司，实质是单方面规避自身资金周转风险，加重了中小企业的履约负担。根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》的精神，此类条款若构成优势地位下的风险转嫁工具，即因丧失公平性而无效。需明确的是，条款无效并不影响合同其他部分的效力，蓝天公司仍应依约履行付款义务。本案判决体现了司法对中小企业合法权益的保护，也警示市场主体不得通过隐蔽条款架空自身的合同主体责任。

司法裁判在此类案件中的价值取向十分明确：合同的自由约定不能凌驾于公平原则之上。尤其是当条款成为强势方规避自身付款义务的“避风港”时，法院有必要通过裁判矫正失衡的利益关系。本案的判决传递出一个清晰信号——商业模式创新不能以牺牲公平为代价，合同的严肃性应建立在权利义务对等的基础之上。

更重要的是，本案体现了司法对中小企业生存环境的关注。中小企业是经济生态中的毛细血管，若放任风险不合理转嫁，将影响整体市场健康。因此，法院在认定条款无效的同时，仍坚持合同其余部分有效，既保护了中小企业权益，也维护了交易稳定，实现了司法干预与合同自由的平衡。同时，法院还会结合合同的实际履行情况，评估双方的履约行为和第三方支付的实际状况，确定相对方的违约责任，确保交易的公平性和合法性。

对中小企业而言，签订合同时需警惕“背靠背”条款这一隐性风险源。应主动审查付款条件是否清晰、合理，避免接受如“按业主付款比例支付”等模糊表述。若对方凭借交易优势强加不公条款，应明确拒绝或要求修改为直接付款承诺，并保留协商过程的书面记录。履行过程中，注意及时对账、催款，固化履约证据，为潜在纠纷预留举证空间。对大型企业而言，本案敲响警钟：合作中应摒弃“风险全转嫁”的思维，合理设置付款周期，避免利用格式条款加重对方负担。企业需强化内部风控，对合同条款进行公平性审查，确保符合《民法典》的公平诚信原则。唯有构建责任共担、利益共享的合作模式，才能实现长期稳健发展。

（文中人物均系化名）

文/海淀法院 赵颖华