市司法局近日发布了
北京市复议护企十大典型案例
这些案例具备
涉企争议实质性化解的
典型示范性和代表性
有较强的示范意义
本期来看
十大典型案例之六
关键词
虚假登记
无法恢复到登记前状态
不予撤销登记
基本案情
申请人某建筑公司与某泰公司存在民事纠纷。2022年1月26日，法院判决某泰公司退还申请人履约保证金150万元，并由某泰公司法定代表人赵某承担连带责任。2022年9月6日，因某泰公司、赵某无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序，并采取了相应的执行惩戒措施。2023年3月24日，被申请人某区市场监督管理局核准某泰公司简易注销登记。2024年6月4日，申请人向被申请人提交撤销某泰公司注销登记的申请。被申请人受理申请人的申请后，开展调查工作，向申请人进行询问调查，向公安、税务、法院、检察院等有关机关征求意见，并进行现场调查等，查明某泰公司从2020年开始持续处于亏损状态，现有未实结的执行案件，公司账户被冻结，其未在登记住所开展经营活动，简易注销后未再进行实质经营，其法定代表人表示已无法负担开业所需的人工成本、税务成本等。
2025年3月3日，被申请人作出《不予撤销注销登记决定书》（以下简称被复议决定），主要理由为某泰公司已无法恢复到登记前的状态，故决定不予撤销注销登记。申请人不服，提起行政复议申请，请求撤销被申请人作出的不予撤销注销登记的决定。
复议办理
本案的审理重点有三：一是行政复议申请人资格问题，二是被复议决定行政程序合法性问题，三是被复议决定实体合法性问题。
关于重点一，根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第七条和《最高人民法院关于适用<中华人民和共和国行政诉讼法>的解释》第十六条规定，一般而言，针对被申请人核准某泰公司注销登记的行为，仅有某泰公司或者某泰公司的法定代表人有权申请行政复议，至于某泰公司的债权人应当通过民事诉讼等方式解决其与某泰公司之间的争议，并不具有申请行政复议的资格。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）第五十一条规定，受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织，可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。本案中，鉴于申请人的债权人身份已经法院审理予以确认，某泰公司系在进入强制执行程序后恶意办理简易注销，涉案核准注销登记行为会直接影响申请人的实体权利义务，故应当给予申请人申请撤销登记直至申请行政复议的主体资格。
关于重点二，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《管理条例》）和《实施细则》对登记机关受理撤销登记申请和调查处理的程序进行了详细规定，本案经过审查，被申请人在法定期限内受理，并开展了大量的调查工作，包括查看工商登记档案、现场查看、向有关机关发函征求意见、与相关人员进行调查询问等，并严格按照法定程序延长办理期限、公示等，符合法定程序要求。
关于重点三，《管理条例》第三十三条第一款规定：“市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。”《实施细则》第四十八条第二、六项规定，有下列情形之一的，市场主体不得申请办理简易注销登记：（二）存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资的；（六）不符合《管理条例》第三十三条规定的其他情形。本案中，某泰公司并不符合上述办理简易注销登记的情形，而《管理条例》第四十一条规定：有下列情形之一的，登记机关可以不予撤销市场主体登记：（一）撤销市场主体登记可能对社会公共利益造成重大损害；（二）撤销市场主体登记后无法恢复到登记前的状态；（三）法律、行政法规规定的其他情形。本案中，被申请人以某泰公司持续亏损、未在登记住所经营、不具备负担开业成本等为理由，认为撤销某泰公司的简易注销登记后无法恢复到登记前的状态，该认定事实不清、证据不足。
综合以上，被申请行政复议的行政决定依法应予撤销。
典型意义
本案系市场主体登记领域典型的行政撤销争议，聚焦《管理条例》第四十一条“无法恢复到登记前状态”的行政复议认定规则，具有鲜明典型性与制度指引价值。
本案清晰划定了登记机关的裁量边界，明确“无法恢复”的判断核心并非市场主体的经营状况、开业能力。本案被申请人仅以经营不善、无力继续经营、未实际经营为由而作出“无法恢复”的认定，混淆了事实判断标准，属于典型的事实认定错误，精准反映了实践中常见的裁量滥用问题。针对恶意虚假注销登记行为，本案明确了登记机关在适用“无法恢复”条款时，必须履行严格的事实审查义务，不得随意扩大裁量标准，避免该条款沦为“恶意登记主体”逃避责任的隐形保护伞。
同时，本案未直接创设“无法恢复”的要件审查标准，仅指出了被申请人判断的不合法性，留待被申请人自行明确标准，体现了行政复议机关的谦抑性，平衡了监督与行政自治的关系。
